Ликвидация единственного участника юридического лица

Содержание:

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором. ООО, являющееся единственным участником, добровольно ликвидировалось. В настоящее время возникла ситуация: в ЕГРЮЛ есть ООО, участник которого ликвидировался. Такое ООО не может вести деятельность без участника, и директор сам с себя полномочия снять не может. Как поступить директору, чтобы это ООО ликвидировали (исключили из ЕГРЮЛ)? Каким образом можно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества, в котором фактически не осталось участников?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не являются основанием для ликвидации общества или исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Руководитель общества вправе независимо от чьего-либо согласия прекратить трудовые отношения с обществом. Повлиять на исключение сведений о нем как о единоличном исполнительном органе общества из ЕГРЮЛ руководитель не может. Однако по его инициативе в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО.

Обоснование вывода:
1. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО) означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Вместе с тем ликвидация организации, участвующей в уставных капиталах хозяйственных обществ, по смыслу законодательства, не приводит к тому, что принадлежавшие ей доли в уставных капиталах таких обществ остаются без владельца.
В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим, в частности, корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (смотрите также п. 16 ст. 21 Закона об ООО).
ООО относится к юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) обладают корпоративными правами (п. 3 ст. 48, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Следовательно, оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества, включая доли в уставных капиталах*(1), подлежит передаче его участникам*(2).
Сведения о переходе доли в уставном капитале ООО к новому владельцу (которым может стать как участник ликвидированного ООО, так и иное лицо) подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ)*(3).
Если в ходе ликвидации единственного участника принадлежавшая ему доля в ООО не была отчуждена (в том числе передана в порядке, предусмотренном п. 8 ст. 63 ГК РФ), оснований для отражения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к другому лицу (то есть о новом участнике ООО), очевидно, не имеется. При таких обстоятельствах с момента ликвидации единственного участника содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, касающиеся указанного в вопросе ООО, перестают быть актуальными.
Однако сами по себе изложенные обстоятельства не являются основанием ни для ликвидации ООО (ст. 61 ГК РФ), ни для исключения его из ЕГРЮЛ (ст. 64.2 ГК РФ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации).
2. Избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора) осуществляется на основании решения уполномоченного органа управления ООО, оформляемого письменно. В обществе, состоящем из одного участника, таким органом является единственный участник, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о регистрации). Их изменение осуществляется на основании подаваемого обществом заявления по форме N Р14001 за подписью нового руководителя (п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации). Действующий порядок не предусматривает технической возможности исключить из ЕГРЮЛ сведения о бывшем руководителе ООО без одновременного включения в реестр сведений о новом директоре общества. Поэтому в приведенной ситуации оснований для исключения из ЕГРЮЛ сведений о руководителе ООО формально не имеется (смотрите также постановление АС Волго-Вятского округа от 28.03.2016 N Ф01-440/16)*(4).
Разумеется, директор ООО, являясь в то же время работником общества, в любое время вправе расторгнуть трудовой договор с соблюдением определенных условий (смотрите, в частности, ст.ст. 15, 273, 280, 80 ТК РФ)*(5). Однако факт прекращения трудовых отношений между ООО и директором сам по себе никак не может повлиять на сведения, содержащиеся в отношении ООО в ЕГРЮЛ. Для третьих лиц это физическое лицо будет считаться руководителем ООО (п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Единственная для указанного в вопросе физического лица практическая возможность повлиять на ситуацию, на наш взгляд, связана с направлением в регистрирующий орган заявления о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (п.п. 5, 6 ст. 11 Закона о регистрации). Форма такого заявления предусмотрена приложением N 3 к приказу ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/[email protected]

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кошечкина Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

23 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Смотрите ст. 128 ГК РФ, ст.ст. 21, 22, 25 Закона об ООО, а также, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.11.2013 N Ф07-8139/13, постановление ФАС Поволжского округа от 20.02.2013 N Ф06-100/13.
*(2) Разумеется, такое имущество может быть отчуждено третьим лицам и до завершения расчетов с кредиторами (смотрите, например, п. 4 ст. 63 ГК РФ).
*(3) Смотрите, например, материалы: Вопрос: АО «А» является единственным акционером (100% акций) АО «С». АО «А» является участником ООО «Б» (99,9%). АО «С» является участником ООО «Б» (0,01%). В настоящее время проводится процедура ликвидации АО «С». Предполагается, что после утверждения ликвидационной комиссией ликвидационного баланса АО «С» все оставшиеся активы общества перейдут к единственному акционеру — АО «А» как к собственнику и правопреемнику, в том числе и 0,01% долей уставного капитала ООО «Б». Когда АО «А» должно подать форму 14001 в ИФНС о переходе 0,01% долей уставного капитала ООО «Б», числящихся на балансе АО «С»? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2015 г.), Вопрос: Акционерное общество (АО-1) является единственным акционером другого акционерного общества (АО-2). АО-1 является участником общества с ограниченной ответственностью (ООО-1) (99,9%). В настоящее время планируется процедура ликвидации АО-2. После утверждения ликвидационного баланса АО-2 все оставшиеся активы общества перейдут к единственному акционеру — АО-1, как к собственнику и правопреемнику, в том числе и 0,01% доли в уставном капитале ООО-1. В каком порядке происходит передача доли в уставном капитале единственному акционеру после составления и утверждения ликвидационного баланса? Требуется ли в связи с этим составлять акт приема-передачи? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2015 г.), Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО.
*(4) В ряде случаев суды считают возможным исключение из ЕГРЮЛ сведений о бывшем руководителе юридического лица на основании его заявления без внесения в этот реестр сведений о новом лице, имеющем право действовать от имени организации без доверенности, обосновывая это тем, что отсутствие правового регулирования процедуры исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления такого лица и восстановления его нарушенных прав (постановления АС Северо-Кавказского округа от 25.02.2015 N Ф08-717/15, АС Волго-Вятского округа от 29.12.2014 N Ф01-5589/14). Однако такие случаи являются исключениями из общего правила.
*(5) Об увольнении директора при обстоятельствах, схожих с описанными в вопросе, смотрите, например, Вопрос: Единственный участник ООО (физическое лицо) пропал без вести — по известному месту жительства не проживает, никакой связи с ним нет. Судебного решения о признании его безвестно отсутствующим нет. Генеральный директор ООО хочет уволиться. Как правильно оформить увольнение, если желающих заменить его пока нет? Как оформить платежные документы при увольнении генерального директора в отсутствие решения единственного участника? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2008 г.), Вопрос: Физическое лицо является единственным работником — директором ООО, которое не ведет никакой деятельности, не имеет задолженностей (в том числе по обязательным платежам), движение по расчетному счету отсутствует. У ООО два учредителя — физических лица. Информация о фактическом местонахождении учредителей данного ООО у директора отсутствует. Фактически трудовые отношения между директором и организацией не прекращены (сдается нулевая отчетность). Каким образом в сложившейся ситуации директору прекратить трудовые отношения с данной организацией? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2009 г.), Вопрос: Некоммерческое партнерство (далее — НП) было учреждено в 2006 году. Учредителями являются две некоммерческие организации (НКО 1 и НКО 2, находятся в других регионах) и физическое лицо. Это же физическое лицо было назначено директором НП. Связь с НКО 1 и НКО 2 потеряна, на письма не отвечают. Может ли данное физическое лицо в одностороннем порядке выйти из состава учредителей и уволиться с поста директора? Если может, то каким образом это сделать? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2016 г.).

Что делать ООО при ликвидации единственного учредителя?

У ооо ликвидирован единственный учредитель -общественная организация -по решению суда. Что делать ооо?

13 Октября 2016, 18:06 Ирина, пгт. Анна

Ответы юристов (1)

После перехода доли в ООО к новому собственнику (или учредители общественной организации, или кредиторы, или государство — тут вариантов довольно много), необходимо внести изменения в список участников у себя и в ЕГРЮЛе. В общем-то и все.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Учредитель юр.лица

Здравствуйте. Помогите разобраться в ситуации:

Единственным учредителем юридического лица ООО «Строитель+» являлось юр.лицо ООО «Строитель», которое прошло процедуру банкротства и прекратило свою деятельность. ООО «Строитель+» продолжает функционировать и имеет исполнительного директора.

Вопрос такой: как может сложиться «судьба» ООО «Строитель+» без единственного учредителя ООО «Строитель».

27 Октября 2014, 15:27 Юлия, г. Пенза

Ответы юристов (6)

В таком случае ООО «Строитель+» подлежит ликвидации. ООО не может существовать, если не существуют лицо, его учредившие.

Есть вопрос к юристу?

Добрый день, Юлия!

Вопрос такой: как может сложиться «судьба» ООО «Строитель+» без единственного учредителя ООО «Строитель».

В этом случае ООО «Строитель+» может быть ликвидировано, так как фактически у нее нет учредителя, других вариантов здесь в принципе нет.

Кроме того, если у ООО «Строитель» также был один учредитель, то это также нарушает ФЗ об ООО:

Статья 7. Участники общества[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава I] [Статья 7]

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Смотрите так же:  Есть ли штраф за несдачу в у

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Похоже это юридический тупик, поскольку без учредителя невозможно принять решение ни о реорганизации, ни о ликвидации, невозможно осуществить любые из крупных сделок, утвердить годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

На мой взгляд в данном случае возможен только выход — искать правоприемника на стороне ООО «Строитель», либо как вариант прекратить осуществлять деятельность и тогда через некоторое время ООО ООО «Строитель+» «умрет» само.

Вопрос такой: как может сложиться «судьба» ООО «Строитель+» без единственного учредителя ООО «Строитель».

Согласно ст. 2 ФЗ Об ООО:

Обществом с ограниченной ответственностью признается юрп. лицо, имеющее в своем составе хотя бы одного участника (учредителя).:

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью
(далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами
хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли;
участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Соответственно, при нарушении этого условия, дочернее общество подлежит ликвидации.

Общество подлежит ликвидации.

Это обычно проводится ФНС в административном порядке.

Как вариант правопреемником мог быть учредитель ООО «СТроитель».

Конкурсный управляющий должен был продать долю, если не продал, то все передается учредителям обанкротившегося юр.лица.

К тому же как заметили коллеги, помимо ООО в учредителях должен быть физик, иначе нарушение ст.7 ФЗ об ООО, что также приводит к ликвидации в административном порядке.

Добрый день, Юлия.

ООО «Строитель+» подлежит ликвидации.

Если имущества не было достаточно для удовлетворения требований кредиторов при банкротстве, 100%-ю долю ООО «Строитель» в ООО «Строитель+» (как имущество) могли продать. Также долю могли и не продавать, и тогда доля должна была перейти к участникам ООО «Строитель».

В этой ситуации, для начала, я посоветовала бы посмотреть документы ООО «Строитель» в части того, какова оказалась судьба этой доли в ООО «Строитель». Возможно, доля продана, а ООО «Строитель+» об этом и не знает.

К тому же как заметили коллеги, помимо ООО в учредителях должен быть физик, иначе нарушение ст.7 ФЗ об ООО, что также приводит к ликвидации в административном порядке.

Соболев Олег Александрович

Не согласна с этим мнением. Законом не установлена обязанность иметь в участниках физических лиц. Участниками могут быть и только юридические лица.

Статья 7. Участники общества

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

2. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Т.е. в статье имеется ввиду, что ООО не может состоять из одного участника(юридического лица), которое, в свою очередь, также состоит из одного участника (тут в качестве единственного участника может выступить либо участник физ.лицо, либо еще одно юр.лицо, состоящее из одного лица). В этом случае согласна, действует запрет.

ООО «Строитель+» продолжает функционировать и имеет исполнительного директора.

А какие данные есть по данному вопросу в ЕГРЮЛ? Проверьте на сайте налоговой http://egrul.nalog.ru/, какие сведения указаны в «участниках» ООО «Строитель+» ??

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход единственного учредителя из ООО

Я являюсь единственным учредителем ООО (доля 100%), директором в этой ООО стоит другой человек, все уставные документы и печать находятся у этого человека, на связь он не выходит, мне эта ООО без надобности, штрафов и задолженностей по налогам нет, деятельность не велась уже как пару лет. Каким способом в моей ситуации можно выйти из состава учредителей так или иначе? Любые варианты вплоть до ликвидации ООО.

Ответы юристов (8)

Сергей, добрый день! Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

поэтому выйти в такой ситуации у Вас никак законно не получится. Наиболее простой вариант либо продать кому то 100% долю либо продать часть доли и затем уже не будучи единственным участником покинуть ООО. Если нет связи с руководителем ООО его можно заменить решением единственного учредителя потребовав возвратить документы ООО

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

3.В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требованияучастником обществауказанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

от лица общества действует единоличный исполнительный орган т.е. директор

Есть вопрос к юристу?

Здравствуйте. Поскольку Вы просто так выйти не можете в силу того, что Вы там единственный участник, лучше всего данную долю просто продать. Или продать долю, у Вас будет 2 участника, после этого выйти. ФЗ «Об ООО»

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Документы Вам как участнику должны быть предоставлены на основании ст. 50

3.В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Добрый день, Сергей!

Выйти из общества, как указали коллеги Вы не можете, так как являетесь единственным участником.

Но, Вы можете как единственный учредитель запустить прощудуру ликвидации общества. На основании статьи 57 «Ликвидация общества» Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018)

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Таким образом, для ликвидации общества необходимо решение единственного участника общества. Дальнейший порядок ликвидации общества подробно описан в статье 63 «Порядок ликвидации юридического лица» Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 29.12.2017).

Дальнейшая процедура состоит сиз следующих этапов: После решения учредителей общества создается ликвидационная комиссия и уведомляется налоговая служба о процессе ликвидации общества. Далее осуществляется подача уведомления о ликвидации общества в «Вестник государственной регистрации» и уведомляются кредиторы. Кроме того, если в обществе есть сотрудники, то подается уведомление в Центр занятости населения о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией общества. Затем создаётся и подается в ИФНС промежуточный ликвидационной баланс и расчеты по по имеющимся у организации долгам. Кроме того, подготавливается ликвидационный баланс и происходит распределение активов ООО.

И уже окончательным этапом является подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов, в который входит — нотариально заявление по форме Р16001, окончательный ликвидационный баланс, протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса, платежный документ подтверждающий оплату гос. пошлины в размере 800 рублей.

С уважением, Дарья Кузьмина!

Уточнение клиента

Могу ли я запустить процедуру ликвидации не имя на руках документов общества?

23 Марта 2018, 10:53

Уточнение клиента

Либо я могу выдвинуть требование на предоставление документов общества руководству общества, верно?

23 Марта 2018, 10:59

Сергей, для восстановления документов Вы можете обратится в налоговую инспекцию, при этом ИФН сможет Вам выдать копию устава, а также выписку из ЕГРЮЛ. Этих документов на первоначальном этапе будет достаточно для запуска процедуры ликвидации.

С уважением, Дарья Кузьмина!

Да, можно направить и письменный запрос в адрес генерального директора ООО с требованием предоставить все документы общества с ограниченной ответственностью.

Варианты выхода из общества: продажа доли участника общества с оформлением соответствующего договора (договор купли-продажи доли), ликвидация общества, также возможен вариант принятия в общество еще одного участника, после его ввода в общество у вас имеется право выхода из общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 ст. 26 №14-ФЗ).

Решение о вводе нового участника в общество принимается единственным учредителем единолично.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (ст. 39 №14-ФЗ).

Да, верно. В принципе проще продать 100% долю либо часть доли чем заниматься ликвидацией

Может ли существовать ООО без учредителя?

Учредителем ООО являлось юридическое лицо, которое ликвидировалось. В настоящее время в реестре ЕГРЮЛ числится предприятие с ликвидированным учредителем. Может быть такое?

Ответы юристов (6)

Если у ликвидированного юридического лица имеется правопреемник, он получает статус учредителя.

Если правопреемника нет — ООО подлежит ликвидации.

Есть вопрос к юристу?

Здравствуйте. Согласно ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у ООО должен быть учредитель или учредители. Без учредителей существование ООО не допускается.

По идее ООО должно быть ликвидировано если нет правопреемника.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Смотрите так же:  Налог 13% покупка жилья

Статья 11. Порядок учреждения общества
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Статья 26. Выход участника общества из общества
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Статья 89 ГК РФ. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ
1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Здравствуйте! Нет, такого быть не может в принципе. Странно, что налоговая сама ещё это не увидела и не инициировала ликвидацию такого юрлица. А вообще при ликвидации все активы ликвидируемого предприятия куда-нибудь выводятся, может, была всё таки продажа доли, или иное отчуждение, которое просто не оформлено?

Ликвидированная организация не может являться учредителем. И если в Вашей организации только один учредитель- ликвидированная организация, то Ваше ООО также подлежит ликвидации, так как Общество без учредителей существовать не может. Статья 2 Закона РФ Об ООО: Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью:

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Правопреемника у ликвидированного лица также быть не может.

Статья 57 Закона РФ об ООО. Ликвидация юридического лица
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Такое чисто технически возможно в случае, если в ходе ликвидации (банкротства) юридического лица — единственного участника обсуждаемого Общества, недостаточным образом были выявлены все активы, к которым относится доля в уставном капитале Вашего Общества.

Про вас, как бы, забыли. Соответственно, процедура ликвидации была нарушена. Нужно проверить, каким образом она проводилась: в добровольном или принудительном порядке. Также нужно удостовериться, правильно ли Вы толкуете ситуацию: может быть учредитель брошен, но не ликвидирован.

Если процедура была принудительной, я бы попробовал обратиться в суд с заявлением о возобновлении производства по делу ввиду вновь открывшихся обстоятельств. Если добровольной, обратился в налоговую по месту регистрации за разъяснением.

Здравствуйте!

Ликвидация
юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам (ч. 1 ст. 61
ГК РФ, п. 1 ст. 57
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью»).

В ходе ликвидации
юр.лица происходит распределение его имущества — удовлетворяются требования
кредиторов, а оставшееся имущество передается учредителям (участникам)
общества.

Доля (100%) в
уставном капитале общества, принадлежащая единственному его участнику — юридическому лицу, также должна включаться в распределяемое в ходе ликвидации
имущество такого участника.

В связи с этим
возможны два варианта последствий ликвидации:

1.Имущество ликвидируемого единственного
участника общества — юридического лица, помимо доли в уставном капитале ООО,
достаточно для удовлетворения требований кредиторов. В соответствии с п. 7 ст. 63
ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество
юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права
на это имущество или обязательственные права в отношении данного юрлица, если
иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными
документами юридического лица.

2. Имущество
ликвидируемого единственного участника общества — юридического лица, помимо
доли в уставном капитале ООО, не достаточно для удовлетворения требований
кредиторов. Согласно п. 3 ст. 63
ГК РФ, если имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений)
денежных средств не достаточно для удовлетворения требований кредиторов,
ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юрлица с публичных
торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Поэтому в случае
ликвидации юридического лица, которое является единственным участником ООО,
доля этого юр. лица в уставном капитале ООО может быть:

1) продана с
публичных торгов для удовлетворения требований кредиторов;

2) распределена
между участниками данного ликвидируемого юридического лица.

После данной
процедуры ликвидации соответствующие сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
Поэтому данные сведения об учредителе ООО – ликвидировавшемя юр.лице неправомерны
и ИФНС должна произвести соответствующие изменения.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Что будет с долей юр.лица (ЗАО) в ООО при ликвидации ЗАО (по инициативе ИФНС)

Здравствуйте! Учредителями ООО являются 1 юр.лицо- ЗАО (99 %) и 1 физ.лицо (1%). Учредитель юр.лицо не ведет деятельности с 2011 г. ( но сдает нулевую отчетность) и в настоящее время может быть ликвидирован по инициативе ИФНС.

Вопрос: что будет с долей юр.лица в ООО? Что делать ООО для вывода ликвидированного лица из числа учредителей после ликидации? Не повлияет ли эта ситуация на благонадежность и репутацию ООО?

Нуждаюсь в ответе со ссылками на нормативные документы. За полный ответ готова заплатить. Спасибо.

Ответы юристов (5)

Согласно части 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с ч 5.2. ст. 64 ГК РФ

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. что будет с долей юр.лица в ООО? Что делать ООО для вывода ликвидированного лица из числа учредителей после ликидации? Не повлияет ли эта ситуация на благонадежность и репутацию ООО?

Таким образом, доля юрлица подлежит распределению по заявлению заинтересованного лица. перечень заинтересованных лиц является открытым.

Вывести участника просто так невозможно, у него после проведения соответствующей процедуры должен появиться правопреемник, который впоследствии и станет новым участником.

Есть вопрос к юристу?

Учредителями ООО являются 1 юр.лицо- ЗАО (99 %) и 1 физ.лицо (1%). Учредитель юр.лицо… и в настоящее время может быть ликвидирован по инициативе ИФНС.

Вопрос: что будет с долей юр.лица в ООО?

В случае ликвидации юридического лица на его имущество распространяются положения ст. 64 ГК РФ:

5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.… В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В случае ликвидации юрлица не по собственной инициативе, когда в таком случае оно за два месяца уведомляло бы своих кредиторов для погашения долгов перед ними и досрочного исполнения обязательств, а по инициативе налогового органа такие два месяца,

в описанном Вами случае на ликвидируемое юрлицо не возложена такая процедура, и при отсутствии указанных в ст. 64 ГК РФ заявлений заинтересованных лиц учредители ликвидируемого юрлица после ликвидации имеют возможность получить долю ликвидированного юрлица в уставном капитале ООО, в том числе в судебном порядке.

Об этом имеется судебная практика:

Постановлением ВС РФ от 18 июля 2017 г. N 78-КГ17-46 отменен отказ в иске единственного участника ООО о признании за ним права собственности на принадлежавшее этому ликвидированному ООО имущество в связи со следующим:

При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. При этом само по себе наличие кредиторской задолженности у общества, исключённого из ЕГРЮЛ, не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то… заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что делать ООО для вывода ликвидированного лица из числа учредителей после ликидации?

Если Вы не заинтересованы в таком переходе доли, имеет смысл подать в суд такое заявление о распределении имущества.

Приведу полностью норму п.5.2.

5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Обычно, заинтересованными лицами являются кредиторы, хотя прямого указания на это как видите в норме нет. На мой взгляд, чтобы не возникла ситуация, когда Вам придется доказывать свою заинтересованность, Вам есть смысл найти кредитора и провести соответствующую процедуру.

Обнаружена очень неплохая статья на данную тему, которая ставит проблему, но касательно решения ее осталось множество вопросов, не освещенных Верховным судом:

Кроме прочего в статье отмечено:

При наличии в обществе участника, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, в большинстве случаев признается правильным обращение в суд на основании п. 5.2. ст. 64 ГК. При этом примеров успешной реализации процедуры распределения обнаруженного имущества лица, исключенного из ЕГРЮЛ, среди лиц, имеющих на это право, мало, а содержание п. 5.2. ст. 64 ГК недостаточно ясное. ВС уделил внимание новеллам первой части ГК, но почему-то обошел стороной п. 5.2. ст. 64 ГК, ограничившись ссылкой на нее в п. 39 Постановления Пленума от 17 ноября 2015 г. №50. Примером успешного практического применения п. 5.2. ст. 64 ГК могут служить дела А40-161808/14 (http://kad.arbitr.ru/Card/b37191c1-3851-4ee2-a9b3-16f0cbe8ea99) и А40-14171/2015 (http://kad.arbitr.ru/Card/7f3e7547-7239-462b-8d7d-bdec7e740f45). Даже в этих судебных актах нет единства понимания процессуального положениями общества, имущество которого распределяется, и правил определения лица, которое должно выступать ответчиком. Рост числа обществ, которые столкнулись или в ближайшее время столкнутся с обозначенной проблемой, требует более детального регулирования судьбы «осиротевшей» доли или хотя бы разъяснений порядка применения п. 5.2. ст. 64 ГК на уровне высшей судебной инстанции.

Смотрите так же:  Системные требования на arma 2

Добрый день, Ирина!

Вопрос: что будет с долей юр.лица в ООО?

Так как юр лицо возможно будет ликвидирован, то его имущество подлежит распределению в следующем порядке: сначала кредиторам, а в случае их отсутствия или полного удовлетворения — участникам юр лица, на основании

ГК РФ Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица,если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Таким образом, доля 99% в ООО будет распределена между акционерами ЗАО или иным образом, если такое установлено учредительными документами ЗАО.

Что делать ООО для вывода ликвидированного лица из числа учредителей после ликвидации?

Вы самостоятельно пока ничего не сможете сделать. Те лица, к которым перейдёт доля (доли) в ООО могут подать заявление Р14001 в ФНС о внесение изменений о переходе доли в уставном капитале ООО.

Не повлияет ли эта ситуация на благонадежность и репутацию ООО?

Нет, не повлияет.

Приведу судебную практику ВС РФ. В ней правда ликвидируется не ЗАО, а ООО, то суть идентична Вашей. Первое ООО (ликвидируемое) имеет долю 82.5% в другом ООО.

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

от 16 февраля 2017 г. N 304-КГ16-20474

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Воронкина Василия Владимировича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2016 (судья Нахимович Е.А.), постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 (судьи Усанина Н.А., Марченко Н.В., Полосин А.Л.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.10.2016 (судьи Поликарпов Е.В., Бурова А.А., Кокшаров А.А.) по делу N А45-26957/2015,

участник общества с ограниченной ответственностью «ТЕМП» (далее — общество «ТЕМП») Лапачев Вячеслав Валентинович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее — Управление) от 09.09.2015 N 07-07/[email protected]

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее — Инспекция) и Воронкин Василий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.10.2016, заявленные требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, суды неверно применили пункт 7 статьи 63 (в редакции от 29.07.2004) Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Следовательно, право на долю в уставном капитале могло возникнуть у Лопачева В.В. не ранее момента расчетов с кредиторами.

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что в предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Абзацем 1 пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К числу таких случаев. В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона, относится случай распределения доли юридического лица, прекратившего свою деятельность, между лицами, имеющими имущественные или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Таким образом, действовавшее законодательство требовало предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю к Лопачеву.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судебных инстанций о том, что Лапачевым В.В. в регистрирующий орган представлены все необходимые документы для регистрации права на долю.

Воронкин В.В. полагает, что Лапачев В.В. вместе с заявлением о государственной регистрации должен был представить правоустанавливающий документ на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью „ТЕМП“ (далее — общество „ТЕМП“).

Воронкин В.В. настаивает, что имеющееся у общества с ограниченной ответственностью „Экодат“ (далее — общество „Экодат“) имущество подлежало распределению в установленном законом порядке среди всех кредиторов и не могло быть признано только за Лопачевым В.В., с нарушением прав иных кредиторов.

В силу статьей 64.2 и пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество ООО „Экодат“ могло быть передано его участникам лишь в результате процедуры распределения имущества, введенной судом по заявлению заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов,Лапачев В.В. на основании решения от 09.09.2010 N 6 являлся единственным участником общества „Экодат“ с долей в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Общество „Экодат“ 12.12.2012 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) (государственная регистрационная запись N 7125476246438) как недействующее юридическое лицо.

В свою очередь общество „Экодат“ являлось участником общества „ТЕМП“ с долей в размере 85,27% уставного капитала номинальной стоимостью 8 567 рублей 18 копеек.

Нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Папилиным И.В. 29.07.2015 в соответствии со статьей 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в Инспекцию направлено заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы в отношении общества „ТЕМП“ (вх. N 33246А), с приложением письма нотариуса о подписании представленного для государственной регистрации заявления участником ликвидированного юридического лица общества „Экодат“ — участника общества „ТЕМП“ — Лапачевым В.В.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом (Инспекцией) принято решение от 05.08.2015 N 33246А о государственной регистрации с внесением в ЕГРЮЛ соответствующей записи — ГРН 2155476881844.

Решением Управления от 09.09.2015 N 07-07/[email protected] по жалобе Воронкина В.В. решение Инспекции о государственной регистрации от 05.08.2015 N 33246А отменено.

Ссылаясь на то, что оспариваемое решение Управления не соответствует закону, Лапачев В.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктами 1, 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 17, пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, пунктом 1 статьи 8 и пунктами 8, 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд удовлетворил заявленные требования, придя к правомерному выводу, что в рассматриваемом случае для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале Общества при исключении юридического лица (держателя доли), как недействующего, представление к заявлению установленной формы дополнительно каких-либо документов действующим законодательством не предусмотрено.

Судами установлено представление Лапачевым В.В. в регистрирующий орган всех необходимых в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц документов.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права ан его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Таким образом, Законом прямо предусмотрено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участники общества, соответственно, они являются лицами уполномоченными подписать заявление о регистрации изменений.

Ссылка Управления на обращение с заявлением неуполномоченного лица Лапачева В.В. (не обладал статусом участника ООО „ТЕМП“, к нему на законном основании не перешла доля ООО „Экодат“ в уставном капитале ООО „ТЕМП“) правомерно признана судами несостоятельной.

Исходя из подпункта 1.1. пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, суды справедливо указали, что наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказ в государственной регистрации.

Доводы жалобы Воронкина В.В. о том, что действующее законодательство не допускает возможности передачи имущества ликвидируемого юридического лица в пользу участников общества, минуя процедуру удовлетворения требований кредиторов, решение вопроса о распределении имущества ликвидируемого общества между участниками (учредителями) возможно только после завершения расчетов с кредиторами и составлении окончательного ликвидационного баланса обоснованно отклонены судами; ООО „Экодат“ признано фактически прекратившим свою деятельность, исключено из ЕГРЮЛ, вопросы о порядке ликвидации выходят за предмет спора.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

отказать в передаче кассационной жалобы Воронкина Василия Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.