Ликвидация путем присоединения москва

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения или слияния – безопасный и легальный способ закрыть фирму в сравнительно короткие сроки. Однако подобное возможно при условии контроля со стороны опытных специалистов. Только компетентные юристы проходят процедуру с полным соблюдением законов РФ.

Требуется реорганизация и ликвидация юридического лица, и Вы ищете исполнителей, чтобы поручить закрытие компании? Обращайтесь в агентство «Профессионал» – мы ликвидируем организацию за 5-6 месяцев. Услуги оказываются по фиксированной ставке. Ваше участие в процессе минимально.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц – основные формы

Согласно действующим российским законам, ликвидация предприятия путем реорганизации выполняется через слияние или присоединение юридических лиц.

  • Присоединение – осуществляется передачу прав и обязанностей стороннему учреждению. Присоединяемая контора прекращает деятельность.
  • Слияние – участвующие в процессе компании завершают деятельность. Появляется новая фирма, которая принимает права и обязанности сливающихся предприятий.

Мы занимаемся реорганизацией и ликвидацией учреждений любого уровня сложности. Вы можете закрыть организацию, как за счет присоединения, так и слияния. Независимо от выбора, мы гарантируем доступные цены на услуги и комплексный подход к прохождению процедуры.

  • Реорганизация в форме ликвидации предполагает проведение камеральной проверки со стороны ИФНС.
  • Московские фирмы в среднем тратят 300000 рублей на устранение проблем, возникающих из-за аудитов налоговиков.
  • Оформление обходного листа отнимает немало времени, так как требует подписи множества сотрудников налоговой службы.
  • Ликвидация подразумевает обращение в Пенсионный фонд, что приводит к еще одной проверке.
  • Компанию нельзя закрыть, пока по всей форме не составлен промежуточный и окончательный ликвидационный баланс.
  • Официальный процесс ликвидации занимает не меньше 1 года. Гораздо чаще процедура растягивается до 2-3 лет.
  • Реорганизация и ликвидация Общества от нашего юридического агентства осуществляется без проверки налоговой.
  • Клиент оплачивает прописанную в договоре сумму и в 3-5 раз снижает затраты на прохождение операции.
  • Для слияния или присоединения не надо предоставлять оригиналы учредительной документации. Требуются лишь копии.
  • Справка из ПФ РФ не нужна. Процесс упрощается, потому что исключается дополнительная проверка.
  • Организация прекращает деятельность без лишней бумажной волокиты. Документами занимаются юристы с большим опытом.
  • Ликвидация и реорганизация ООО или иной формы собственности производится за 4-5 месяцев, а не 1-3 года.

Первый этап. Началом ликвидации путем реорганизации служит выбор правопреемника. Далее проводится собрание участников Общества.

Руководящий орган правопреемника заверяет уведомление о начале ликвидационного процесса. В ИФНС передается предусмотренный законодательством комплект бумаг. На регистрацию документации уходит 5 дней.

По окончании проверки налоговая оформляет лист записи. Документ подтверждает начало ликвидации. Указывается, что учреждение прекратит деятельность в связи с присоединением к юридическому лицу.

Второй этап. После получения листа реорганизация и ликвидация юр. лиц требует публикации соответствующего объявления в «Вестнике государственной регистрации». Сообщение уведомляет заинтересованных лиц о закрытии учреждения.

Всего публикуются 2 объявления. Первое выходит в журнале в двухнедельный срок от момента выдачи листа записи. Второе – спустя 2 месяца. Как только это происходит, юристы переходят к финальному шагу процедуры.

Третий этап. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций сопровождается подготовкой пакета документов. После оформления передается следующая документация:

  • Договор о слиянии или присоединении.
  • Протокол о проведении собрания участников Общества.
  • Решение о ликвидации.
  • Ксерокопии опубликованных в «Вестнике» объявлений.
  • Заявление о прекращении деятельности.
  • Копии бумаг с подтверждением кредиторов об ознакомлении с уведомлениями о закрытии фирмы.

Когда налоговая проверит, в ЕГРЮЛ заносится запись о прекращении деятельности. Выдается полный пакет подтверждающих этот факт документов. Ликвидация путем слияния или присоединения завершается.

Чем выгодна ликвидация ООО в форме реорганизации?

  • Закрытие фирмы за 5-6 месяцев.
  • Упрощение ликвидационного процесса.
  • Прекращение деятельности при наличии долгов.
  • Отсутствие претензий со стороны органов контроля.

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения или слияния от агентства «Профессионал» – гарантия достижения Ваших бизнес-целей при минимальных расходах! По всем вопросам звоните 8 (800) 500-22-30!

Реорганизация фирмы путем присоединения

Ликвидация ООО путем реорганизации в Москве — наиболее эффективный способ, предотвращающий риск отмены сделки в судебном порядке.

Способы реорганизации

Процесс бывает двух видов — принудительное прекращение деятельности (наличие решения судебной инстанции), ликвидация на добровольной основе (решение учредителей). Реорганизация фирмы — альтернативный способ. Действия регламентированы статьей 57 Гражданского кодекса РФ.

Юридическое лицо реорганизуется следующими способами:

  • слияние. Реорганизация предприятия подобным образом подразумевает объединение компаний в одну с последующей передачей обязанностей и прав новой компании;
  • присоединение. Компания увеличивается за счет перехода к ней обязательств и прав ликвидируемого юридического лица;
  • разделение. Компания частично передает права новым организациям, основанным в процессе разделения;
  • выделение. Процедура является частичной передачей обязательств компании новым юридическим лицам, созданным на основе реорганизуемого ООО. При процессе выделения компания обязана продолжить предпринимательскую деятельность;
  • преобразование. Деятельность прекращается, на основе предприятия организовывается новое общество с другой формой управления (ОАО или ЗАО).

Ликвидация фирм в Москве предполагает полное погашение обязательств. Предприятия неисполненные обязательства переходят к фирме-правопреемнику, обязующейся их исполнить. В качестве преимуществ можно выделить следующие аспекты:

  • существенная экономия времени (реорганизовать компанию можно в течение трех-четырех месяцев);
  • процедура не требует наличия справок, регламентирующих отсутствие задолженностей перед государственными налоговыми органами или контрагентами (ФСС и ПФР);
  • сделка имеет законную силу и исключает наличие претензий со стороны государственных органов;
  • запись, фиксирующая прекращение предпринимательской деятельности, вносится в ЕГРЮЛ;
  • небольшая госпошлина.

Первый этап — сбор первичного пакета документов. Рекомендуется провести общее собрание учредителей. Цель собрания — принятие участниками официального решения о прекращении деятельности, заключение специального договора.

Договор регламентирует сроки проведения реорганизации, обозначает обязанности сторон, отражает распределение материальных расходов и другие важные моменты.

Процедура ликвидации в Москве путем присоединения требует наличия следующей документации:

  • нотариально заверенное заявление о готовящейся процедуре;
  • сообщение в ИФНС (форма документа — С-09-4). Справка подается в орган по месту учета участников процесса;
  • решение о реорганизации;
  • дополнительная документация (состав пакета документов уточняется в территориальном органе).

Второй этап — подача документов. Участники процесса реорганизации в обязаны уведомить о проведении процедуры органы ИФНС.

В трехдневный срок следует обратиться в налоговую по месту учета предприятия и подать заявление о реализации процесса. Государственный налоговый орган предоставляет свидетельство о начальном этапе прекращения деятельности через три дня. Параллельный процесс — регистрация записи в ЕГРЮЛ.

Третий этап — публикация в СМИ, уведомление кредиторов. Кредиторов необходимо поставить в известность о начале реорганизационного процесса в течение 5 дней после получения соответствующего свидетельства. Форма сообщения — письменная. Участники должны отправить уведомление с возможностью получить сообщение о вручении документов получателю.

Публиковать уведомление необходимо в «Вестнике государственной регистрации». Информация публикуется дважды (повторная публикация осуществляется через месяц после размещения первого уведомления).

Четвертый этап — согласие антимонопольного комитета. Данный этап актуален, если активы организации превышают сумму в 3 миллиарда рублей. Решение комитета объявляется в тридцатидневный срок.

Пятый этап — инвентаризация, составление передаточного акта. Этап обязателен для всех юридических лиц. Участники предприятия проводят специальное собрание, на котором выполняются следующие действия:

  • изменения в учредительной документации основного предприятия. Вносятся данные о входе новых участников, изменение суммы капитала, прочее;
  • происходит избрание руководящих органов нового общества.

Итог работы должен быть зафиксирован в протоколе общего собрания.

Шестой этап — подготовка финального пакета документации. Официальная регистрация изменений и правок в учредительной документации организации, принимающей на себя обязательства ликвидируемого лица, и процедура должна сопровождаться следующей документацией:

  • решение о реорганизации, когда имеет место присоединение фирмы и решение единственного совместного участника;
  • заявление о прекращении деятельности организации (форма документа — 16003);
  • заявление об изменении данных в ЕГРЮЛ (форма документа — 14001);
  • заявление о регистрации изменений в учредительной документации юридического лица (документ по форме 13001);
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания;
  • договор о присоединении;
  • копии сообщений в СМИ;
  • копии документов об уведомлении кредиторов.

Седьмой этап — государственная регистрация. Процедура проводится после повторной публикации уведомления в «Вестнике». Заявление о направляется в регистрирующий орган. Заключения выдаются по истечении пяти дней. С этого момента процедура предприятия считается завершенной.

Смотрите так же:  Развод телевизор

Сроки ликвидации

Главным преимуществом процедуры считаются сжатые сроки. Чтобы прекратить деятельность заинтересованным лицам потребуется порядка 3–4 месяцев.

Процедура альтернативной ликвидации юридического лица сопряжена со следующими рисками:

  • риск привлечения к административной ответственности;
  • риск привлечения к имущественной и/или налоговой ответственности;
  • риск расценки действий как способ уклонения от выплаты налогов и сборов;
  • риск увеличения длительности процесса в случаях, если правопреемник зарегистрирована в другом регионе;
  • если кредиторы не уведомлены о реорганизации предприятия, регистрация прекращения предпринимательской деятельности юридического лица может не состояться. Отсутствие документа, свидетельствующего о получении письменного извещения — существенный повод для отказа в дальнейшей регистрации процесса.

Реорганизация путем присоединения в Москве

Присоединение ООО — прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому обществу в соответствии с передаточным актом.

Можно рассматривать присоединение фирмы, как один из способов альтернативной ликвидации. При этом нового юридического лица не образуется, а та организация, которая присоединяется прекращает свою деятельность с правопреемством, т.к. передает все свои права и обязанности по передаточному акту организации, к которой она присоединяется. Закрыть фирму в форме реорганизации путем присоединения значительно проще и быстрее нежели проводить официальную ликвидацию предприятия.

с гарантией исключения

В наши услуги по реорганизации ООО в Москве в виде присоединения входят

  • бесплатная консультация (если вы совсем в этом не разбираетесь, вы будете иметь представление не только о «правилах» регистрации изменений в ЕГРЮЛ, но и о процессе реорганизации компаний в целом):
  • подготовка документов для реорганизации в форме присоединения;
  • публикация объявления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • регистрация реорганизации в ИФНС;
  • получение кодов ОКВЭД;
  • изготовление печати;
  • работа с фондами (ФСС, ПФ, и ФОМС), оплачивается отдельно;
  • возможность оказания отдельных стадий услуги (вам не обязательно заказывать услуги по реорганизации под ключ, если вы желаете и можете сделать что-то сами);
  • индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста (очень важно узнавать информацию у конкретного человека, а не переключаться на различных сотрудников компании).

Расчет стоимости услуг по реорганизации путем присоединения в Москве

Для реорганизации в форме присоединения необходимо предоставить следующий пакет документов

  • свидетельство о регистрации (или свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — для юридических лиц, зарегистрированных до 01 июля 2002 г.);
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • протокол о назначении руководителя;
  • для участников физических лиц — ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН (если есть);
  • для участников юридических лиц — наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН и дата присвоения, ФИО и должность руководителя;
  • данные руководителя — ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН (если есть).

Процесс и стадии реорганизации общества путем присоединения

  • оформление заказа по реорганизации общества, обмен необходимыми данными;
  • подготовка комплекта документов;
  • Уведомление рег.органа о начале процедуры реорганизации ООО (через 7 дней получение свидетельства о начале реорганизации фирмы);
  • Подача документов на публикацию сообщения в Журнал «Вестник гос. регистрации» (с 01.07.2009г. требуется 2 публикации, соответственно срок публикации 2 месяца, ожидаем выхода двух номеров журнала);
  • Подача документов в рег.орган на регистрацию прекращения деятельности предприятия;
  • Получение документов о снятии организации с учета;
  • Возможная смена участников общества (смену учредителей ООО можно осуществить и предварительно).

Обращаем внимание, что при реорганизации в форме присоединения

  • В случае реорганизации Акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ФКЦБ), оплачивается отдельно.
  • При составлении передаточного акта и работе с фондами (ФСС, ПФ, и ФОМС) потребуется активная помощь бухгалтеров реорганизуемого общества.

Реорганизации фирмы в Москве в форме присоединения считаться завершенной в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества. С этого момента присоединяемое общество считается прекратившим свою деятельность.

В некоторых случаях при реорганизации ООО в Москве в форме присоединения необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

Ликвидация фирмы путем присоединения

Существует несколько основных причин, по которым обычно участник стремится избавиться от юр. лица.

Вопрос ликвидации общества возникает в случаях, когда компания, созданная для выполнения определенного проекта, реализовала поставленные цели, либо напротив, возникли проблемы с налоговой, должниками и т. д.

Целью не всегда является прекращение существования компании. Поскольку непосредственно юридическая суть присоединения (как способа ликвидации общества) — это прекращение ассоциированности или аффилированности участников с конкретным юр. лицом.

Именно поэтому наряду с официальной ликвидацией вошло в обиход и понятие альтернативной, одним из способов которой является ликвидация фирмы путем присоединения.

Важно: Такого рода мероприятия качественно и эффективно могут провести только специалисты в области права, обладающие богатым опытом правоприменения в данной сфере отношений.

Стоимость ликвидации фирмы путем присоединения рассчитывается индивидуально.

Конечная цена зависит от объемов и характера деятельности компании, количества сотрудников компании, количества контрагентов и других факторов.

*дополнительно оплачивается гос.пошлина, услуги нотариального заверения документов, услуги перевода

Нами ликвидировано свыше 120 юридических лиц!

Почему нам доверяют?

Нормы регулирования

Суть такого вида ликвидации юр. лица заключается в присоединении к действующему субъекту хозяйствования другого общества, в результате чего присоединенная компания будет исключена из реестра, а компания к которой было выполнено присоединение, становится ее правопреемником. В результате присоединенное юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Законодательные акты, рамками которых регулируется вышеописанная процедура:

  • ГК РФ;
  • ФЗ «Об ООО»;
  • ФЗ «О госрегистрацииюр.лиц и ИП».

Также необходимо учитывать и факт того, что нормы гражданского законодательства, в 2014 году претерпели серьезные изменения. Кроме этого обращать внимание необходимо на положения, прописанные в ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции», поскольку именно указанные правила обуславливают выполнение определённых согласительных процедур для субъектов хозяйствования, которые обладают признаками доминирование на рынке.

При выполнении описанных юридически значимых действий присоединяемое лицо должно:

  • передать все имущество, право требования существующих долгов и т. д. присоединяемому;
  • полностью прекратить хозяйственную деятельность;
  • быть исключено из ЕГРЮЛ.

Уставной капитал присоединяющей компании, будет увеличен на размер уставного капитала присоединяемого юр. лица.

Преимущества присоединения

  • Возможность прекращения деятельности фирмы при наличии у неё долгов минуя возбуждение процедуры банкротства (несостоятельности юр. лица.);
  • Не будет создаваться новый субъект хозяйствования. Следовательно, исключается появление рисков, связанных с проверкой нового юр. лица;
  • Сокращаются расходы на регистрацию нового общества;
  • Процедура присоединения не требует от юр. лица исполнения правил, прописанных положениями статьи 60 ГК России (п. 27 постановления ПВС РФ от 23.06.2015 № 25);
  • Время проведения таких мероприятий обычно равно трём месяцам, при этом уровень вовлеченности учредителей в такие действия невысокий;
  • Такая схема ликвидации юр лица является абсолютно законной.

Важно: кредиторы при выполнении указанной процедуры не наделяются правом оспаривания решения о присоединении.

Порядок присоединения

Алгоритм процедуры присоединения выглядит следующим образом:

Размещение объявления о проведении вышеуказанной процедуры;

Извещение налоговиков о том, что будет проводиться присоединение;

Направление налоговикам протокола, специально заполненной формы, разделительного баланса, подтверждения публикации и т. д.;

Получение подтверждения, что внесена запись в ЕГРЮЛ по каждому из участников реорганизации;

Подписание договора между участниками присоединения;

Предоставление налоговой заявления по установленной форме о том, что прекращена деятельность присоединяемой компании, договора, а также и передаточного акта.

Ожидаемые риски

Они связаны с правом, которое предоставляет налоговое законодательство России (п. 11 ст. 89 НК) для налогового органа. Это угроза проведения у юр. лица внеплановой проверки в независимости от времени проведения предыдущей. После проведения ликвидации путем присоединения бывший член общества не утрачивает с ним связь. Поэтому у него остаются риски быть привлеченным к материальной и другим видам ответственности в случае выявления каких-либо нарушений у ликвидированного общества.

Поэтому перед проведением подобных мероприятий, выявление перспективы возникновения таких рисков, становится одной из главных задач, которые следует доверять профессионалам, осуществляющим деятельность в указанной сфере отношений.

Весь комплекс процедур считается законченным при получении от органа регистрации подтверждения о том, что юр. лицо (присоединяемое) исключено из ЕГРЮЛ. Присоединяющая же компания должна зарегистрировать новый устав либо изменения к нему.

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Смотрите так же:  Судебная практика международного коммерческого арбитража

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
  • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Ликвидация путем присоединения

Предыдущая статья: Офшшор Кипр

Распространенным вариантом ликвидации фирмы можно назвать реорганизацию путем присоединения. Данное мероприятие часто служит основой для укрупнения бизнеса, объединяя несколько мелких компаний-дочек.

Особенности мероприятия

Наравне со сменой руководства или адреса предприятия путем продажи бизнеса присоединение относится к виду альтернативной ликвидации. Данный метод считается более заслуживающим доверия в связи с исключением бывших фирм из государственного реестра, упуская из виду наличие правопреемника с переходом всех обязательств присоединяемых фирм. То есть риск ответственности новой организации возрастает пропорционально наличию рисков в других предприятиях.

Суть процедуры состоит в комплексе действий по прекращению деятельности присоединяемого предприятия (одного или нескольких) с переходом правопреемства к основной компании — правопреемнику, продолжающей функционирование. При этом фирмы, которые присоединяются, полностью завершают свою самостоятельную работу, проходя процедуру ликвидации и исключения из реестра. Отличием от схожей процедуры слияния является то, что в процессе слияния работу прекращают все организации-участники и регистрируется совершенно новое предприятие-правопреемник.

На заметку: стоит помнить о том, что в процессе присоединения от налогоплательщика не требуется самостоятельно проводить действия по оповещению налоговых органов.

Смотрите так же:  Классификация актов управления и предъявляемые к ним требования

Если же выяснится, что у сотрудников ИФНС нет необходимой информации о прекращении существования организации в результате реорганизации, все, что требуется от общества – это представление копии свидетельства о завершенной процедуре с приложением сопроводительного письма от бывшего руководителя фирмы о том, что он уже не числится должностным лицом, а организация завершила свою деятельность в результате присоединения. На основании данных документов будет исправлено содержание сведений об организации в реестре путем внесения нужных записей налоговыми работниками.

Порядок ликвидации ОАО имеет свои особенности. Подробнее в статье.

Целесообразность процедуры

Каким фирмам стоит обратиться к методу присоединения? Прежде всего, это компании, которые задумались о ликвидации в связи с наличием больших сумм задолженностей по различным обязательствам, в том числе налоговым. Кроме того, это фирмы, в учете которых наблюдаются значительные пробелы и дешевле избавиться от бизнеса таким путем, чем восстанавливать учет, проходить возможные проверки, общаться с налоговыми и прочими органами.

Если руководством компании было принято решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности предприятия, стоит до начала мероприятий, рассмотреть все возможные способы ликвидации: официальные, альтернативные, добровольные, путем банкротства.

Изучить плюсы и минусы всех процедур и только затем приступать непосредственно к осуществлению.

Основной минус любой «серой» схемы – это то, что ликвидируемое общество продолжает оставаться объектом правонарушения и накапливать штрафные санкции даже в случае ликвидации. Следовательно, все прежние участники/собственники могут в любой момент быть привлечены к административной, уголовной и налоговой ответственности за имевшие место в период работы нарушения.

Несомненными преимуществами данного метода являются:

  • во-первых, меньшие финансовые затраты по сравнению с другими способами реорганизации (размер пошлины составляет не четыре тысячи рублей, а полторы);
  • во-вторых, нет необходимости получать справки о наличии/отсутствии задолженностей перед социальными фондами – ПФР и ФСС, что существенно экономит время в жестких условиях современного бизнеса;
  • в-третьих, юридические тонкости процедуры таковы, что присоединяемые организации прекращают свою деятельность с внесением записи в единый реестр;
  • в-четвертых, с почти 90 % вероятностью – это отсутствие налоговых проверок, особенно, если участники не относятся к крупным налогоплательщикам или недоимщикам. После присоединения, все обязанности по начислению/уплате бюджетных и внебюджетных платежей переходят к правопреемнику без каких-либо затруднений.

Ликвидация путем присоединения поэтапно

В данной форме ликвидации ООО могут быть выделены несколько основных этапов проведения процедуры, а именно касающихся:

  • подготовки первоначальной документации;
  • предоставления документации в регистрационные структуры;
  • уведомления кредиторов и заинтересованных лиц;
  • публикации информации в печатном издании;
  • получения разрешения в антимонопольных органах;
  • проведения инвентаризационных действий;
  • составления акта передачи;
  • подготовки заключительной документации;
  • регистрации измененных данных в государственных структурах.

Пакет документов

Прежде чем приступить к составлению первоначальных форм документов, каждому из присоединяемых обществ следует заняться организацией проведения общих собраний учредителей/участников ради целей рассмотрения и утверждения решений о реорганизации и подписания соответствующего договора.

Данный договор должен регламентировать главные этапы процесса:

  • сроки;
  • величину уставного капитала фирмы-правопреемника;
  • распределение финансовых затрат среди обществ-участников присоединения;
  • назначение основного предприятия руководителем процесса и прочее.

Во всех решениях участников присоединения должно быть закреплено положение о передаче полномочий выбранной основной компании по информированию ИФНС и публичному размещению заметок в СМИ.

Помимо вышеприведенных документов на данном этапе следует заполнить бланки:

  • заявления, уведомляющего гос. органы о предстоящем присоединении (подлежит нотариальному заверению);
  • сообщения по форме С-09-4 (подается по юридическому адресу в налоговую);
  • дополнительные формы, список которых необходимо уточнить непосредственно в регистрационных органах.

После утверждения решения всем участникам реорганизации в срок до 3 дней следует поставить в известность свою ИФНС о предстоящем мероприятии с предоставлением: решений, сообщения по форме С-09-4, прочей документации.

Скачать форму можно здесь: 09-4

Основному участнику следует также поставить в известность свою ИФНС с предоставлением: решений и заявления. Через три дня сотрудники налоговых инспекций вносят записи в реестр о факте начала процедуры и выдают свидетельства.

Уведомление, публикация

В срок до 5 дней после получения на руки свидетельства все участники обязаны начать мероприятия по уведомлению кредиторов. Оповещение обязательно должно проводиться письменно по почте путем отправки заказных писем с бланками почтового уведомления и приложением описи. Обязательным является составление такого документа, как реестр кредиторов.

Реестр кредиторов должен включать следующее:

  • перечень выявленных кредиторов;
  • суммы обозначенных задолженностей;
  • основания для выставления требований;
  • обозначенную очередность погашения.

Составление реестра производится в рублях либо в валюте (по отношению к кредиторам, расчеты по которым велись в валютных денежных единицах) по курсу Центробанка на момент начала мероприятия ликвидации.

Какие требования могут быть внесены в реестр:

  • непогашенные обязательства по расчетам за товары (работы/услуги);
  • полученные заемные средства, включая начисленные проценты;
  • суммы компенсаций;
  • суммы, образовавшиеся в результате незаконного обогащения.

Чтобы попасть в список, кредиторы должны в установленном порядке выставить свои требования. Если же, несмотря на выставление требований, кредитор не был включен в реестр, он имеет право обратиться за восстановлением в арбитраж.

Кроме того, всем заинтересованным лицам стоит озаботиться наличием доказывающей долги документации, такой как – договора, акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры, прочая деловая корреспонденция.

Только после погашения заявленных своевременно требований, производится погашение незаявленных сумм.

Следующим этапом, часто проводимым основным участником, осуществляется публикация заметок в специальном издании «Вестник гос. регистрации». Это действие проводится дважды с публикацией повторного сообщения не ранее месяца после первичного.

Смотрите видео об ответственности владельцев бизнеса в случае ликвидации предприятия

Разрешение антимонопольного органа

Согласно действующему закону о конкуренции для ряда особо крупных предприятий может потребоваться согласие антимонопольной службы.

К таким предприятиям относят те, активы которых по последним данным превысили 3 миллиарда рублей.

Сроки вынесения решения устанавливаются индивидуально, обычно составляет тридцать дней от момента предоставления сведений.

Инвентаризация и передаточный акт

Каждое из реорганизуемых предприятий обязано провести инвентаризацию имущественных и денежных активов и пассивов. Данные, полученные в ходе инвентаризационных мероприятий, являются основой для составления такой важной формы, как передаточный акт.

Без данного акта нельзя проводить реорганизацию.

Сведения, указанные в документе, становятся основой для последующего составления общих балансов. Помимо этого, в последующем новое предприятие поставит на баланс новое имущество и будет иметь возможность составлять консолидированную отчетность.

Регистрация изменений

На последнем этапе, чтобы успешно состоялась регистрация факта присоединения, необходимо правильно подготовить заключительный пакет документации, куда включают экземпляры:

  1. Решений (по каждому предприятию и общее).
  2. Заявлений по форме Р16001 (подается всеми присоединяемыми организациями).
  3. Заявления по форме Р14001 (подается основным предприятием).
  4. Заявления по форме Р13001 (подается основным предприятием).
  5. Протокола общего собрания всех членов реорганизации.
  6. Договора по реорганизации.
  7. Передаточного акта.
  8. Копии заметки-публикации.
  9. Копии уведомления всех заинтересованных лиц.

После того, как состоялась повторная публикация в «Вестнике», следует заполнить формы заявлений по ликвидации присоединенных фирм и по внесению изменений в учредительную документацию основной фирмы.

Формы, перечисленные в пунктах 2-4, подлежат нотариальному заверению. Спустя пять дней после представления заключительных форм происходит внесение записи в реестр, выдаются необходимые свидетельства – процедура на этом завершена.

Работники по гражданско-правовому договору не могут составлять полный штат. Особенности ситуации в этом материале.

Сколько нужно, чтобы открыть аптеку? Смотрите здесь.

Несмотря на очевидные плюсы рассмотренного метода, у медали всегда две стороны. Так и присоединение, будучи разновидностью альтернативной ликвидации, имеет отрицательные негативные последствия в виде прежде всего огромных рисков субсидиарной ответственности.

Как следствие, завершить официально путем присоединения свою деятельность лучше всего тем фирмам, у которых отсутствует «наследство» в виде задолженностей перед кредиторами.

К остальным рискам присоединения относятся:

  • почти стопроцентная вероятность назначения проверки налоговыми органами сразу после начала реорганизации, особенно при наличии крупных сумм задолженностей по налоговым сборам;
  • административная и налоговая ответственность в случае присоединения фирм с обязательствами;
  • отказ в признании реорганизации законной, если не производилось уведомление кредиторов или выявлено, что процедура проводилась вовсе не с целью осуществления деятельности.

В судебной практике имеют место случаи, когда налоговым органам удалось добиться признания реорганизации недействительной на основании отсутствия правопреемника по заявленному юридическому адресу, непредставления отчетности и неуплате налогов.

Снизить данные риски можно, выбрав в качестве фирмы-правопреемника юридическое лицо в удаленном регионе с ликвидацией его в дальнейшем. А также путем принятия необходимых превентивных мер по стабилизации ситуации до начала процедуры реорганизации.